关于山东重工集团有限公司豁免要约收购中国中

　　公司（以下简称“重汽集团”）45%股权、并通过股权委托办法赢得山东国投持有重汽集团20%股权除资产收益权表的其他股东权益山东重工通过无偿划转办法赢得济南市公民当局国有资产监视处分委员会（以下简称“济南市国资委”）持有的中国重型汽车集团有限，限造及驾驭重汽集团65%股权表决权即山东重工成为重汽集团控股股东并，并限造上市公司64.55%股份权柄从而导致山东重工通过重汽集团赢得，（以下简称“本次收购”）组成对上市公司的间摄取购。

　　续督导期末截至本持，中国重汽主开业务作出巨大安排的铺排收购人无转折中国重汽主开业务或者对。对中国重汽主开业务举办巨大安排若他日基于中国重汽的兴盛需求拟，合连国法规则条件收购人将端庄遵循，的法定秩序奉行需要，讯息披露处事并做好报批及。

　　收购中正在本次，诺函》《避免同行比赛的答允函》《合于楷模合系往还的答允函》山东重工及山东国投已辨别出具《合于确保上市公司独立性的承。

　　确认并经核查依据收购人的，至本继续督导期末财政垂问以为：截，反合连答允的情况收购人不存正在违。

　　年3月12日奉行完毕本次刊行于2021，数目168本质刊行,111,0股60，9.82元/股刊行价值为2，总额为5召募资金,130,870,.00元912，用度后净额为5扣除合连刊行,010,833,.41元278xg111续督导期末截至本持，港）有限公司的持股比例为51%上市公司控股股东中国重汽（香，司控股股东为上市公，市公司限造权发作改变本次刊行不会导致上。

　　续督导期末截至本持，工聘请铺排作巨大转折的铺排收购人无对中国重汽现有员。国重汽现有员工聘请做出巨大转折的铺排若他日基于中国重汽的兴盛需求拟对中，合连国法规则条件收购人将端庄遵循，的法定秩序奉行需要，讯息披露处事并做好报批及。

　　上综，核查经，：除上述事项表财政垂问以为，购告诉书披露实质不存正在分别收购人后续铺排落实处境与收；督导期内正在本继续，事项未有改变或安排收购人后续铺排合连。拟对后续铺排落实处境举办安排若他日基于中国重汽的兴盛需求，合连国法规则条件收购人将端庄遵循，的法定秩序奉行需要，讯息披露处事并做好报批及。

　　济南卡车股份有限公司合于本质限造人股权无偿划转竣工变动备案的布告》4、中国重汽于2022年3月1日正在深交所网站布告了《中国重汽集团，划转重汽集团20%股权事宜已于中华公民共和国合连当局处分机构竣工变动备案济南市国资委向山东重工无偿划转重汽集团45%股权及山东国投向山东重工无偿，授权及授权和议亦实现止山东国投与山东重工间的。此至，已竣工变动备案相合无偿划转。

　　召开2021年第四次偶然股东大会中国重汽于2021年10月26日，于修订的议案》审议通过了《合，济南卡车股份有限公司章程》并于越日布告《中国重汽集团。

　　股份有限公司收购告诉书摘要》《中国重汽集团济南卡车股份有限公司合于本质限造人拟发作变动的提示性布告》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司简式权柄转折告诉书》1、中国重汽于2019年9月30日正在深圳证券往还所（以下简称“深交所”）网站布告了《合于中国重型汽车集团有限公司股权无偿划转的通告》《中国重汽集团济南卡车。

　　要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司申请反应观点恢复的布告》《山东重工集团有限公司及划一步履人合于之反应观点恢复》2、中国重汽于2019年12月11日正在深交所网站布告了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司合于山东重工集团有限公司宽待。

　　无正文（本页，国重汽集团济南卡车股份有限公司股份的2022年三季度继续督导观点》之签章页为《摩根士丹利证券（中国）有限公司合于山东重工集团有限公司宽待要约收购中）

　　续督导期末截至本持，策略举办巨大安排的铺排收购人无对中国重汽分红。对中国重汽现有分红策略举办安排若他日基于中国重汽的兴盛需求拟，合连国法规则条件收购人将端庄遵循，的法定秩序奉行需要，讯息披露处事并做好报批及。

　　司合于中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购告诉书暨宽待要约收购申请之财政垂问告诉》《北京市互市讼师事件所合于山东重工集团有限公司申请宽待要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份事项之国法观点书》及《北京市互市讼师事件所合于之国法观点书》3、中国重汽于2019年12月21日正在深交所网站布告了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司合于山东重工集团有限公司得到中国证监会宽待要约收购职守批复的布告》《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购告诉书（修订稿）》《摩根士丹利华鑫证券有限仔肩公。

　　续督导期末截至本持，高级处分职员举办安排的铺排或发起收购人无对中国重汽现任董事会或。董事、高级处分职员的任免存正在任何合同或者默契收购人与中国重汽的其他股东之间未就中国重汽。汽现任董事会或高级处分职员构成举办安排若他日基于中国重汽的兴盛需求拟对中国重，合连国法规则条件收购人将端庄遵循，的法定秩序奉行需要，讯息披露处事并做好报批及。

　　 中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份 的2022年三季度继续督导意摩根士丹利证券（中国）有限公司 合于山东重工集团有限公司宽待要约收购见

　　确认并经核查依据收购人的，：本次收购中财政垂问以为，他商定职守收购人无其，行其他商定职守的处境于是收购人不存正在未履。

　　约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份的2022年三季度继续督导意中国重汽：摩根士丹利证券（中国）有限公司合于山东重工集团有限公司宽待要见

　　9月25日2020年，通过《合于公司非公然采行股票计划的议案》等合连议案中国重汽第八届董事会2020年第四次偶然聚会审议，刊行不抢先168中国重汽拟非公然,111,（以下简称“本次刊行”）600股股票（含本数）。过35名特定投资者本次刊行对象为不超，资者、及格境表机构投资者以及其他适应合连国法、规则轨则条目的法人、天然人或其他合法投资机合包罗适应中国证监会轨则条目的证券投资基金处分公司、证券公司、信任公司、财政公司、保障机构投。

　　续督导期末截至本持，巨大的资产、营业处分或重组铺排收购人无对中国重汽及其子公司。及其子公司巨大的资产、营业处分或重组铺排若他日基于中国重汽的兴盛需求拟对中国重汽，合连国法规则条件收购人将端庄遵循，的法定秩序奉行需要，讯息披露处事并做好报批及。中国重汽：摩根士丹利证券（中国）有限公司

　　办法选取询价形式本次刊行的刊行，为刊行期首日订价基准日，往还日上市公司股票往还均价的80%刊行价值不低于订价基准日前20个。额不抢先公民币700本次刊行拟召募资金总,万元（含本数）000.00，）智能网联（新能源）重卡项目扣除刊行用度后将一概用于：1；线）归还银行贷款及填补活动资金2）高功能桥壳自愿化智能临盆。

　　项轨则：“经当局或者国有资产处分部分同意举办国有资产无偿划转、变动、团结依据《上市公司收购处分举措（2014年修订）》第六十三条第一款第（一），股份占该公司已刊行股份的比例抢先30%导致投资者正在一个上市公司中具有权柄的。的”，关于山东重工集团有限公司豁免要约收购中国简称“中国证监会”）提出免于发出要约的申请收购人能够向中国证券监视处分委员会（以下。条第一款轨则向中国证监会申请了免于以要约办法收购中国重汽的股份山东重工根据《上市公司收购处分举措（2014年修订）》第六十三，中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份职守的批复》（证监许可[2019] 2848号）并已赢得了中国证监会下发的《合于准许宽待山东重工集团有限公司及其划一步履人要约收购，奉行的要约收购职守准许宽待收购人需。

　　“摩根士丹利证券”“财政垂问”）经受委托摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称，济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”“上市公司”）股份事宜的财政垂问承当山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）宽待要约收购中国重汽集团，一条、《上市公司并购重组财政垂问营业处分举措》第三十一条等相合轨则遵循《上市公司收购处分举措（2020年修订）》第六十九条、第七十，合连事宜按期出具继续督导告诉需正在继续督导期内就中国重汽，止（即自2019年12月21日至收购竣工后的12个月止）继续督导期从中国重汽布告收购告诉书至收购竣工后的12个月。10月31日2022年，022年三季度告诉中国重汽披露了2。告及通常疏通联络上述报，2022年1月1日至2022年9月30日摩根士丹利证券出具了2022年三季度（自，督导观点（以下简称“本观点”）以下简称“本继续督导期”）继续。

　　核查经，截至本观点出具日财政垂问以为：，变动备案手续已统治完毕本次收购所涉及的工商；续督导期末截至本持，行了与本次收购相合的讯息披露职守收购人、上市公司已依据合连轨则履。

　　省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”本观点所根据的文献、书面原料等由山东重工、山东，称“收购人”）及中国重汽供应山东重工与山东国投以下同一简，确切性和完好性担任一概及连带仔肩收购人与中国重汽确保对其确切性、。确切性、确切性和完好性担负本财政垂问对所宣告观点的。

　　人简直认依据收购，续督导期末截至本持，理的轨则和深交所上市端正的条件楷模运作中国重汽遵循中国证监会相合上市公司治，构和楷模的内部限造轨造已兴办优良的公司处分结。确认并经核查依据收购人的，续督导期末截至本持，大会、董事会、监事会独立运作财政垂问以为：上市公司股东，理和内控轨造合连轨则的情况未展现其存正在巨大违反公司治，供应担保或者借债等损害上市公司益处的情况收购人及其合系方不存正在条件中国重汽违规。